Что такое IPO? Какие компании могут выходить на IPO в Азербайджане? Какие требования установлены законодательством для проведения IPO? Какие цели преследуют компании, выходящие на IPO? В данной статье мы постараемся ответить на эти вопросы, а также рассмотреть этапы и сложности данного процесса.

Что же такое IPO? IPO (Initial Public Offering) – это первичное массовое размещение акций компании на регулируемом рынке. Говоря простыми словами, IPO - это процесс, при котором компания впервые продает свои акции неопределенному кругу лиц на фондовой бирже. В соответствии с положениями азербайджанского гражданского законодательства, эмитентом[1] акции может выступать только акционерное общество (АО).

Что такое акция? Это инвестиционная ценная бумага, подтверждающая участие владельца акции в уставном капитале АО, которое выпустило акцию. Владелец акции обладает и другими правами, в зависимости от вида акции: простая она или привилегированная.

ПРОСТАЯ АКЦИЯ

ПРИВИЛЕГИРОВАННАЯ АКЦИЯ

  • право получать дивиденды
  • право получать дивиденды в размере стабильного процента от номинальной стоимости акции вне зависимости от результатов деятельности компании
  • право участвовать в управлении компании
  • преимущественное право на часть имущества, остающегося после ликвидации компании
  • право на часть имущества, остающегося после ликвидации компании

Компания, желающая осуществить IPO, должна быть организована в форме открытого акционерного общества (ОАО), так как, в соответствии с положениями гражданского законодательства, только акционеры ОАО могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, а также осуществлять свободную продажу акций, что и является сутью IPO.

Цели выхода на IPO

  • Рост компании, открытие новых возможностей. IPO может стать предпосылкой для заключения выгодных сделок и международных соглашений, участвовать в которых имеет право только компания, вышедшая на IPO.
  • Привлечение к компании внимания общественности, в частности, участников рынка и новых инвесторов. Выход на IPO – это большое событие, которое привлекает внимание СМИ и общественности. Добиться подобного внимания посредством рекламы, маркетинга и технологий PR не всегда возможно. Поэтому многие компании выходят на IPO для того, чтобы повысить свою узнаваемость на местном и зарубежных рынках.
  • Максимизация стоимости акций. В случае, если руководство компании уверено в ее перспективах на рынке, то выход на IPO, скорее всего, будет выгодным для акционеров, поскольку цена акции может возрасти после начала торгов, а, соответственно, увеличится и стоимость акций компании для ее первоначальных акционеров.
  • Получение доступа к новому источнику финансирования деятельности компании. Разместив свои акции на бирже, компания получает доступ к новому источнику долгосрочного капитала, который может быть использован для финансирования новых проектов, расширения бизнеса и, в целом, способен дать толчок к более динамичному развитию. Более того, таким образом компания может привлечь большую сумму денег, чем от частных инвесторов.
  • Определение реальной стоимости компании. Выход на IPO позволит компании определить реальную стоимость акций, и, соответственно, компании на рынке.
  • Ликвидность; стратегия выхода (exit strategy). Акции компании, вышедшей на IPO, можно легко конвертировать в денежные средства. Инвесторы, вложившие денежные средства в развитие частной компании, имеют лишь ограниченные возможности для выхода из инвестиций, пока компания остается частной. Как правило, такой выход осуществляется посредством продажи акций другим инвесторам (так называемый “secondary buy out” -вторичный выкуп или “founders or management buy out” - выкуп компании ее основателями или администрацией). Однако с выходом на биржу акционеры компании смогут обменять акции на деньги и, следовательно, покрыть свои первоначальные вложения и выйти из инвестиций.
  • Стимуляция персонала. Многие компании имеют программы премирования работников акциями. В этом случае работник, обладающий акцией, получает дополнительный доход в форме дивидендов и, следовательно, становится заинтересован в развитии компании.
  • Оздоровление компании. Подготовка к IPO способствует оздоровлению компании, так как при этом формулируются план и стратегия развития, разрешаются проблемы, проводится аудит по международным стандартам, повышается качество корпоративного управления. То есть, наряду с подготовкой к IPO происходит и оздоровление компании.

Этапы осуществления IPO

В Азербайджане нет специального законодательства по IPO, однако требования к эмитентам, а также положения, регулирующие порядок эмиссии акций и листинга, установлены Гражданским кодексом Азербайджанской Республики, Законом о рынке ценных бумаг, правилами Бакинской фондовой биржи, регулирующими листинг, де-листинг, организацию торгов ценными бумагами, а также другими нормативно-правовыми актами.

Что касается длительности процесса выхода на IPO, то она зависит исключительно от уровня готовности компании и соответствия внутренних процессов и процедур, действующих в компании, требованиям к листингу, предъявляемым Биржей.

Можно выделить следующие этапы осуществления IPO:

1. Принятие решения о выходе на IPO. Создание команды по IPO. Проведение due diligence (тщательной проверки).

Как указывалось выше, цели выхода на IPO могут быть различными. Однако одного решения о первичном размещении акций недостаточно. Компания, принявшая такое решение, должна убедиться, что находится в надлежащей форме, прежде чем переходить к действию. Для этого необходимо провести комплексную и тщательную проверку компании, что является необходимым условием успешного выхода на IPO и его проведения. Подобная проверка включает анализ существующей организационной структуры, финансовых результатов компании за прошлые годы, принципов подготовки финансовой отчетности, проверку финансовой отчетности за предыдущие годы. В случае выявления недочетов компания, прежде чем приступить к проведению IPO, должна принять меры по своему оздоровлению. Для проведения подобной проверки и оздоровления необходимо создать команду по IPO: можно прибегнуть к помощи внешних консультантов - юридических компаний (для реструктуризации/реорганизации компании, подготовки эмиссионного проспекта, составления/анализа договоров и т.д.), PR-агентства (для взаимодействия с инвесторами, СМИ, организации презентаций для инвесторов), аудиторских компаний (для подтверждения финансовой отчетности), а также укомплектовать компанию специалистами, имеющими опыт в соответствующих сферах. Каждый участник команды будет выполнять свои специфические функции, однако все их действия будут подчинены одной общей цели - успешному проведению IPO.

Компания также должна заключить соглашение с инвестиционной компанией, которая является членом Бакинской фондовой биржи (БФБ). Именно инвестиционная компания будет осуществлять оценку и листинг акций.

2. Подготовка компании к IPO. Оздоровление компании.

Перечень процедур, которые будут осуществляться на данном этапе, зависит исключительно от тех пробелов и недочетов, которые были выявлены во время проверки. В число мероприятий могут входить:

  • реорганизация/реструктуризация компании
  • составление финансовой отчетности в соответствии с международными стандартами
  • привлечение независимого аудитора для подтверждения достоверности финансовой отчетности
  • увеличение размера уставного капитала
  • внедрение изменений в систему корпоративного управления, ее усовершенствование
  • создание веб-сайта для освещения информации о значительных событиях и изменениях в деятельности компании
  • выведение непрофильных активов из компании
  • составление подробного финансового плана, прогноза и бюджета на будущие годы
  • подготовка информации об успехах компании для инвесторов

3. Выпуск акций. Государственная регистрация акций. Составление эмиссионного проспекта.

Выпуск акций является законодательно регулируемым процессом, который состоит из нескольких этапов.

а) Принятие компанией решения о выпуске акций. Решение об эмиссии акций принимается общим собранием акционеров АО. В решении, кроме прочего, содержатся сведения относительно вида, номинальной стоимости, количества и общей суммы эмитируемых акций, особенностях прав закрепленных акций по данному выпуску, а также информация об андеррайтере.

б) Составление эмиссионного проспекта акций. В эмиссионном проспекте размещается информация о финансовом положении эмитента и о закрепленных эмитированными акциями правах.

в) Государственная регистрация выпуска акций. Утверждение эмисcионного проспекта. Государственная регистрация акций заключается в утверждении эмиссионного проспекта и внесении сведений в государственный реестр. Для осуществления государственной регистрации эмитент должен предоставить заявление, а также иные документы в Палату надзора за финансовыми рынками. Палата рассматривает заявление, и, в случае отсутствия оснований для отказа, выпуск акций проходит государственную регистрацию, а эмиссионный проспект утверждается.

г) Раскрытие информации, отраженной в эмиссионном проспекте. После утверждения эмиссионный проспект должен быть обнародован Палатой надзора за финансовыми рынками в едином информационном ресурсе (MEAS), на веб-страницах БФБ и эмитента. Эмиссионный проспект должен находиться по адресу эмитента, в местах продажи акций и представляться для ознакомления на безвозмездной основе.

4. Листинг.

После государственной регистрации эмитент получает право на размещение акций. Таким образом, компания переходит к следующему этапу, который называется листингом. Слово «листинг» английское и означает «составление списка». Суть листинга заключается в том, чтобы добавить ценные бумаги, включая акции, в список финансовых инструментов, выпущенных в торговлю на регулируемые рынки, т.е. на биржи. Бакинская фондовая биржа является единственной фондовой биржей Азербайджана и единственным организатором торгов ценными бумагами на регулируемых рынках страны. Соответственно, компания, которая планирует IPO, должна провести листинг акций согласно правилам Биржи о листинге, де-листинге и организации торгов ценными бумагами, так как на Бакинской фондовой бирже торгуются только те акции, которые прошли листинг.

БФБ, как и любая другая биржа, ставит определенные требования перед компаниями, желающими осуществить листинг своих акций. Учитывая то, что компании различаются размерами уставного капитала, организационной структурой, механизмами управления, финансовым положением, а также иными показателями, БФБ - для целей листинга - делит рынок, в зависимости от особенностей эмитентов, на три сегмента: основной, стандартный и альтернативный. Выпуск акций эмитента должен проходить через листинг одного и того же сегмента рынка. Требования к листингу различны для каждого сегмента.

Требования к листингу

Сегмент основного рынка

Сегмент стандартного рынка

Организационно-правовая форма

Открытое акционерное общество

Открытое акционерное общество

Продолжительность деятельности

3 года

1 год

Чистая прибыль

Один из трех последних финансовых лет

1 год

Финансовая отчетность

Подготовлена в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности

Подготовлена в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности

Заключение независимого аудитора

Последние 3 финансовых года; заключение за последний финансовый год должно быть положительным, без оговорок

‎✓

Минимальный размер уставного капитала

2,500,000 манатов

200,000 манатов

Веб-страница

‎✓

‎ ✓

Совет директоров/ Наблюдательный совет

Минимально 3 члена; 1/3 членов должны быть независимыми членами/ директорами

-

Существенные изменения в Совете правления и в Наблюдательном совете

Не более 50% изменений в органах управления за последние 3 месяца

-

Количество акций в свободном обращении

10% акций эмитента, прошедших листинг

-

Устав эмитента

Размещается на веб-странице

-

Акции, не отвечающие требованиям сегментов основного и стандартного рынков, вносятся в сегмент альтернативного рынка.

5. Торги.

Акции, прошедшие листинг, выпускаются на торги. Информация о дате начала торгов и листинговая стоимость (первичная стоимость на торгах) размещается на веб-странице Биржи за один рабочий день до начала торгов.

Стоимость акций, размещаемых способом массового предложения, оплачивается только деньгами, и данные денежные средства хранятся на временном текущем счету, открытом эмитентом в определенных банках.

6. Утверждение отчета о результатах эмиссии акций со стороны Палаты надзора за финансовыми рынками. Получение денежных средств.

По завершении массового предложения эмитент обязан представить в Палату надзора за финансовыми рынками отчет об итогах массового предложения акций. Палата надзора за финансовыми рынками рассматривает отчет и утверждает его, если нет оснований для отказа.

После утверждения Палатой отчета об итогах IPO временный текущий счет закрывается, а находящиеся на счету денежные средства перечисляются на банковский счет эмитента. Таким образом завершается процесс выхода на IPO.

Сложности, связанные с выходом на IPO

Выход на IPO предполагает необходимость неуклонного выполнения ряда требований. Кроме того, руководство компании, изучая возможность проведения IPO, должно учитывать определенные сложности на пути к первичному размещению акций.

Прозрачность и отчетность. Компания, вышедшая на IPO, обязана периодически публиковать финансовые отчеты, которые показывают успешность или неуспешность ее деятельности и могут серьезно влиять на цену торгуемых на бирже акций. Более того, устав компании, где отражается информация об акционерах и их долях в уставном капитале, должен также быть размещен на веб-странице компании для всеобщего ознакомления.

Затраты времени и денежных средств. Руководству следует заранее оценить, будут ли доходы от размещения акций перевешивать расходы на проведение IPO, так как компании обязательно придется вкладывать средства в свой бизнес для того, чтобы оздоровить его и таким образом создать благоприятные условия для выхода на биржу. Не стоит также забывать о расходах на услуги внешних консультантов (инвестиционная компания, юридический консультант, аудитор и т.п.). Вдобавок, выход на IPO и дальнейшее функционирование в качестве компании, вышедшей на IPO, требует значительных затрат времени.

Завышенные ожидания относительно оценки акций компании инвесторами. Полученная оценка существующего бизнеса может не удовлетворить эмитента, однако ее проведение поможет выявить пробелы и подсказать возможные пути их устранения.

Заключение

Процесс подготовки к IPO непрост, он занимает от нескольких месяцев до года и стоит компании серьезных средств. Однако, с другой стороны, IPO — это работающий инструмент, который дает компаниям возможность привлечь денежные средства для развития на более приемлемых условиях, чем могли бы предложить банки или частные инвесторы.

[1]Эмитент – юридическое лицо, осуществляющее эмиссию (выпуск) ценных бумаг.

Назрин Гулузаде